近日，重庆万州区凯莱酒店停车场权属纠纷持续发酵，当地招商引资企业重庆恒鑫房地产开发公司（下称“恒鑫公司”）与停车场实际权利人黄娟，深陷一场关乎巨额投资回报与合法权益的法律博弈。这场纠纷牵扯出政府公文效力、法院判决一致性、国有资产监管等多重议题，也折射出民营企业在经营过程中面临的权益保障困境。

《政府纪要》确定权属，写明“谁投资谁受益”原则

20年前恒鑫公司投资千万元改建停车场，由政府会议《纪要》明确规定和安排，享有独立排他的使用受益权，却被法院一纸判决导致完全丧失权利，变成子虚乌有。这不是剧情而是现实——权利人要向无权利人交还场地。按照政府会议《纪要》精神，改造后的停车场先由凯莱酒店使用20年，后交给投资人重庆恒鑫房地产公司使用。政府会议《纪要》事前明确了停车场改造工程的主导者、投资者和竣工后的使用原则以及时间节点：即从2024年6月1日开始，由恒鑫公司将停车场交由黄娟经营使用并受益。然而，黄娟从恒鑫公司接手停车场仅仅使用才一年半时间，法院却要求黄娟将停车场交回早已丧失任何权利的凯莱酒店。彼时，本来应属于黄娟的经营使用权利面临归零风险。

纠纷的根源要追溯到2006年6月22日万州区政府出台的一份核心文件。当年，万州区人民政府印发《万州府纪〔2006〕35号议事纪要》（下称“35号纪要”），明确由恒鑫公司等企业出资改建凯莱酒店停车场，改造完毕后，“地下部分无偿交由凯莱大酒店使用到与区委办公室签订的租赁期满时止；地上部分，紧邻凯莱酒店50%的面积交由凯莱大酒店使用到与区委办公室签订的租赁期满时止。届时，按‘谁投资谁受益’原则，交由福斯德商业广场项目业主单位（即恒鑫公司）使用。”这份由时任常务副区长主持、多方参与达成的《35号纪要》，成为恒鑫公司主张权利的核心依据，也为后续的纠纷埋下了伏笔。

2004年，恒鑫公司作为万州区招商引资企业响应政府号召，投入巨资开发福斯德商业广场。2006年按照万州区人民政府要求，恒鑫公司出资1000万余元进行了凯莱停车场改建。该停车场作为福斯德商业广场的配套设施，与广场共生共存。2005年1月，黄娟与凯莱酒店先后签订了停车场租赁合同（建成后凯莱酒店所有停放车辆免费停放），租期至2024年5月31日。

2017年9月，恒鑫公司与黄娟依据《35号纪要》的权威与信誉签订《凯莱大酒店停车场经营使用权转让协议》，黄娟以近2000万元的对价受让该停车场使用权，后续通过债务抵扣方式足额支付了转让费用，成为停车场的实际权利人。

矛盾的爆发始于凯莱酒店的违约行为。2020年，因凯莱酒店累计拖欠万州区委办公室（其后来的权利承继人为三峡平湖公司）租金本息超过800万元被平湖公司起诉。（注：2018年8月1日区委办将房屋管理权承继给国有资产平台重庆市万州三峡平湖有限公司，其移交财产权利清单中，并不包括停车场。因此，作为承租人的凯莱酒店就更不可能有对停车场的任何权利。

法院审理时将两个不同地块混淆，作出错误认定

但平湖公司向万州区法院对凯莱酒店提起诉讼，法院就此作出（2021）渝0101民初1312号民事判决，确认2020年12月21日解除凯莱酒店相关租赁协议，凯莱公司须将承租时的房屋及场地交还平湖公司。此举意味着自该日起，平湖公司及凯莱酒店已失去对凯莱停车场的管理权与收益权，凯莱酒店与黄娟的租赁合同也因丧失转租权而自然终止。

令人意外的是，本已丧失权利基础的凯莱公司，于2023年2月起诉黄娟，以黄娟拖欠租金为由，要求其交还停车场，程序上存在问题。

更让人不解的是，万州区人民法院与重庆市第二中级人民法院两级法院审理后，均判决凯莱公司胜诉，支持其交还停车场的诉求。这一判决与此前两级法院的生效文书形成鲜明矛盾——万州区法院（2023）渝0101民初4541号、重庆市第二中级人民法院（2023）渝02民终2989号民事判决均明确认定2024年5月31日凯莱酒店租赁期满后，停车场经营使用权归恒鑫公司享有。

“一审法院将两个不同地块混为一谈，无视《35号纪要》和生效判决，作出了错误认定。”黄娟的代理人在上诉状中指出，案涉停车场坐落于万州区太白路99号，土地性质为“出让”，名称为凯莱酒店地下停车场，没办理房权证，而平湖公司向法庭提交的房权证对应的是太白路81-89号，土地性质为“划拨”，房屋名称为“万州区办公室太白路临街危房改建综合楼负1层车库”，属凯莱酒店主楼地下车库，二者并非同一标的，属于事实错误。

（2021）渝0101民初1312号判决也未涉及该停车场，平湖公司根本不是停车场的合法权利人，无权主张租金或要求交还场地，属虚假诉讼。

从法律层面分析，这场纠纷的核心在于对《35号纪要》效力的认定及各方权利的界定。根据最高人民法院第二巡回法庭2021年第17次法官会议纪要精神，《35号纪要》作为多方协商一致形成的文件，具有民事合同性质，对参与各方均具有法律约束力。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”结合《35号纪要》内容，“谁投资谁受益”的原则明确，恒鑫公司作为投资人，在凯莱酒店租赁期满后享有停车场使用权，且《35号纪要》未约定终止时间，应视为使用权持续至福斯德商业广场消灭时止。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十四条明确了案外人享有的足以排除强制执行的民事权益，包括基于行政确权及合法投资形成的用益权益。作为合法受让方的黄娟，在法院采取执行措施前已支付合理对价，实际占有使用停车场近十年，其权益未得到法律保护。《中华人民共和国民法典》第五百零九条也规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，遵循诚信原则，万州府纪〔2006〕35号议事纪要作为政府作出的行政允诺，政府及相关部门理应遵守，保障投资人的合法权益。

黄娟已支付合理对价，合法权益应依法受到保护

针对该案涉及的核心法律与实务争议，人民大学法学院张教授、北京大学法学院王教授、西南政法大学黄教授和北京师范大学法学院张教授等法学领域权威专家在2026年1月下旬在京举行了论证会，给记者提供了要求不透露姓名的专家意见书。这份四千多字的专家意见书进一步明晰了案件的法律边界与权益归属。

上述四位法学专家表示：《35号纪要》作为万州区政府主导、多方参与协商形成的文件，明确约定了投资主体、投资回报方式及权利归属，其性质兼具行政允诺与民事合同的双重属性，并非单纯的内部议事文件。结合最高人民法院相关裁判精神及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》等相关指引，此类包含明确权利义务约定的《政府纪要》，对参与各方均具有法律约束力，政府部门应当遵循诚信原则，切实履行《政府纪要》中承诺的“谁投资谁受益”的原则，这也是优化法治化营商环境、保护民营企业投资信心的核心要求。

有法律人士指出，从民事权利保护角度来看，恒鑫公司作为合法投资人，依照《35号纪要》享有停车场的经营使用权，其将该权利转让给黄娟的行为，符合《中华人民共和国民法典》关于用益物权转让的相关规定，且黄娟已支付合理对价并实际占有使用多年，其合法权益应依法受到保护。而凯莱公司在2020年12月21日已丧失租赁权及转租权，其此后向黄娟收取租金、起诉要求交还场地的行为，缺乏任何权利基础，两级法院支持其诉求的判决，与此前确认恒鑫公司享有使用权的生效判决存在明显冲突，违背了“同案同判”的司法原则，也不符合最高人民法院强调的“强化产权执法司法保护”的要求。

更值得关注的是，凯莱公司自2020年12月21日丧失租赁权后，已无权向黄娟收取租金，但其仍收取了2020年12月21日至2022年10月31日期间的租金547671.23元，且无权收取停车场地面另外50%面积的租金，实际上却违规收取了2008年至2020年期间的相关费用618082.19元。黄娟据此提出反诉，要求凯莱公司退还上述款项，被一审法院驳回。

恒鑫公司董事长王一霏在接受采访时表示，公司2004年招商引资入驻万州，为地方经济发展作出巨大贡献，却因政府相关部门未落实《35号纪要》，面临巨额投资无法收回的困境。更令王一霏愤慨的是，他作为70岁老人，前往万州区政府询问《纪要》落实情况时，竟遭到工作人员粗暴对待，身体受到伤害。

据王一霏透露：“凯莱公司实际控制人罗某某，放四分高利给凯莱酒店法人代表刘薇，几个月后通过野蛮手段逼走刘薇，侵占资产、逃脱债务，还与平湖公司个别人员形成利益输送，试图通过诉讼强取豪夺停车场使用权。”

黄娟于2025年6月11日提起上诉，请求撤销一审判决，驳回凯莱公司全部诉讼请求，并判令其退还多收取的租金，重庆第二中级人民法院在2026年2月5日下达民事判决[（2026）渝02民终1749号]维持一审的错误判决。

这场纠纷不仅关乎恒鑫公司与黄娟的财产权益，更考验着地方政府的契约精神与司法公正。政府公文的公信力、法院判决的一致性是民营企业安心经营的重要保障。若无视“谁投资谁受益”的基本原则，无视生效法律文书与政府承诺，不仅损害了民营企业的合法权益，更会破坏地方营商环境，影响政府公信力。

案件下一步如何发展，我们将持续关注，期待相关单位能依法查明事实，纠正错误判决，维护民营企业与公民的合法权益，让“谁投资谁受益”的原则落在实处，让政府承诺经得起法律与时间的检验。